YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERİ

Yönetim kurulu karar defteri, anonim şirketlerde yönetim kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararların yazılacağı ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden defterdir.

a.      YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERLERİNİN (AÇILIŞ / KAPANIŞ) ONAYLARININ NOTERDEN TASDİKİ ZORUNLUDUR.

- Yönetim kurulu karar defteri TTK ile ticari defter sayıldığından açılış ve kapanış onaylarının noterden tasdiki zorunludur.

- Yönetim kurulu karar defterinin açılış onayının her hesap dönemi için yapılması zorunludur. Defterin izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayı, defterin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar (normal hesap dönemleri için Aralık ayı içerisinde) yaptırılmalıdır.

- Yönetim Kurulu Karar Defterinin hesap dönemi içinde dolması dolayısıyla veya başka sebeplerle yıl içinde yeni defter kullanmaya mecbur olanlar bunları kullanmaya başlamadan önce açılış onayı yaptırmak zorundadırlar.

- Yönetim kurulu karar defterinin yenilenmesinin gerektiği durumlarda açılış onayı yapılacak yeni defter, kullanımına son verilecek defterle veya zayi edilmişse zayi belgesi ile birlikte notere ibraz edilir. Yeni defterin açılış onayının yapıldığı sırada noter, eski deftere veya zayi belgesine, yeni defterin açılış onayının yapıldığını tarih ve sayıyı belirterek şerh düşer. Eski defterde veya zayi belgesinde söz konusu şerhi gören noter tekrar bir açılış onayı yapamaz.

- Açılış onayı defterin ilk sayfasına yazılır ve şu bilgileri yer almalıdır; Defter sahibinin; gerçek kişilerde adı soyadı, tüzel kişilerde unvanı, Defter sahibinin iletişim bilgileri (adres, telefon, e-posta adresi), İşletmenin merkezi, mersis numarası, Şirketin faaliyet konusu, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, Defterin türü, Defterin kaç sayfadan ibaret olduğu, Defterin kullanılacağı hesap dönemi, Onay tarihi, Onayı yapan makamın resmi mühür ve imzası, vergi dairesi ve vergi kimlik numarası.

- Yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı ise izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar (normal hesap dönemleri için Ocak ayı sonuna kadar) notere yaptırılmalıdır. 

- Kapanış onayı, son kaydın altına noterce ”Görülmüştür” ibaresi yazılarak mühür ve imza ile onay suretiyle gerçekleştirilir.

- Elektronik ortamda tutulan defterlerin açılış ve kapanış onayları aranmamaktadır; ancak hesap dönemi veya takvim yılı içerisinde elektronik defter tutmaya başlayanlar, başladıkları tarihi izleyen bir aylık süre içerisinde eski defterlerine kapanış tasdiki yaptıracaklardır.

- Ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir. Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır.

b.      YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERLERİNİN İÇERİĞİ, KAYIT DÜZENİ HK.

-          Kayıtlar Türkçe tutulmalı ve Türk para birimi kullanılmalıdır.

-          Kısaltmalar, rakamlar, harfler ve semboller kullanıldığı takdirde bunların anlamları açıkça belirtilmelidir.

-          Defterlere yazımlar ve diğer gerekli kayıtlar, eksiksiz, doğru, zamanında ve düzenli olarak yapılmalıdır.

-          Defterlerde kayıtlar arasında boşluk bırakılamaz ve satır atlanamaz. Ciltli defterlerde, defter sayfaları ciltten koparılamaz. Tasdikli müteharrik yapraklarda bu yaprakların sırası bozulamaz ve bunlar yırtılamaz.

-          Kayıtlar on günden fazla geciktirilemez.

-          Yazım ve kayıtlar sırasında yapılmalı, önceki içerik belirlenemeyecek şekilde çizilmemeli, değiştirilmemelidir. Kayıtlardaki hatalara ilişkin çizimler; saklayıcı, örtücü ve karartıcı değil düzeltici ve gerçeği yansıtıcı olmalıdır. 

-          Yönetim kurulu karar defterindeki kayıtlarda; karar tarihinin, karar sayısının, toplantıda hazır bulunan kişilerin, kararın içeriğinin ve üyelerin imzalarının bulunması zorunludur.  

-          Kararın, üyelerden birinin yaptığı öneri üzerine diğerlerinin yazılı onayı ile veya bazı üyelerin elektronik ortamda katılması suretiyle alındığı durumlarda bu husus ayrıca belirtilmelidir.

-          Kararın, üyelerden birinin yaptığı öneri üzerine diğerlerinin yazılı onayı ile alınması halinde imzaların bulunduğu kâğıt veya kâğıtlar karar defterine yapıştırılmalıdır.

-          Kararların bütün üyelerin toplantıya elektronik ortamda katılması ve güvenli elektronik imza ile alınması halinde kararın güvenli elektronik imza ile imzalandığını belirten ifadenin karar metninde yer alması ve alınacak fiziki kararın deftere yapıştırılması şarttır.

-          Kararın bazı üyelerin fiziki ortamda bazı üyelerin ise elektronik ortamda toplantıya katılması suretiyle alınması halinde ise karar metninde fiziki ortamda katılanların imzaları ile elektronik ortamda katılanların güvenli elektronik imza ile kararı imzaladıkları belirtilir ve fiziki karar metni karar defterine yapıştırılır.

-          Yönetim kurulu toplantılarına elektronik ortamda katılım sağlanması halinde elektronik kayıtlar TTK’nın 65. maddesi uyarınca güvenli bir şekilde saklanır.

-          Bir önerinin veya önerilerin ıslak imza ile imzalanması şeklinde alınan kararlar TTK’nın 390. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca karar defterine yapıştırılır; aksi halde karar geçersizdir.

-          Her yönetim kurulu üyesi alınan karara ilişkin muhalefetinin bir şerh ile karar metnine geçirilmesini isteyebilir. Üyelerin şerh yazma talebi hiçbir sebeple reddedilemez; şerh yazılmasına engel olunamaz. Şerh, sahibi dışında hiç kimse tarafından değiştirilemez.

c.       YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERLERİNİN TUTULMASI VE MUHAFAZASI

-          Yönetim Kurulu karar defterleri geçmişe dönük 10 yıllık saklanmalıdır. Defter ve belgeler fiziki olarak saklanabileceği gibi elektronik ortamda da saklanabilir.

-          Bir tacirin saklamakla yükümlü olduğu defterler ve belgeler; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zıyaa uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren on beş gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden kendisine zayi belgesi verilmesini isteyebilir. Bu dava hasımsız açılır. Mahkeme gerekli gördüğü delillerin toplanmasını da emredebilir.

-          Defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgeler, okunur hale getirildiklerinde içerik olarak örtüşmeleri, saklama süresi boyunca her an ulaşılabilmeleri ve uygun bir süre içerisinde okunabilir hale getirilebilmeleri şartıyla görüntü veya veri taşıyıcılarda da saklanabilir.

-          Defterlerin elektronik ortamda tutulmasına da imkân sağlanmıştır. Türk Ticaret Kanununun 65. Maddesinde belirtildiği üzere, defterler ve gerekli diğer kayıtlar, olgu ve işlemleri saptayan belgelerin dosyalanması şeklinde veya veri taşıyıcıları aracılığıyla tutulabilmesi mümkündür.

d.      YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERLERİNİN TÜRK TİCARET KANUNUNA UYGUN TUTULMAMASI, KAPANIŞ TASDİKİNİN YAPTIRILMAMASININ MÜEYYİDESİ

-          Kanunda yer alan defter tutma yükümlülüğüne uyulmaması, belgelerin kopyasının saklanmaması, defter kapanış tasdikinin yaptırılmaması, defterlerin tutulmaması, usule aykırı envanter çıkarılması, kanuna göre belgelerin ibraz edilmemesi eylemlerini gerçekleştirenlere TTK madde 562. hükmü gereğince idari para cezası ile cezalandırılır. 2021 yılında kapanış tasdikini yaptırmayanlar, usulüne uygun defter tutmayanlar 10.242 TL idari para cezası ile cezalandırılacaktır.  İşbu idari para cezası 2022 yılı için, %36,2 olarak belirlenen yeniden değerleme oranına göre, 13.949 TL olarak uygulanacaktır. 

-          Kanunda tanımlanan kabahatlerden birinin idari yaptırım kararı verilinceye kadar birden çok işlenmesi hâlinde, ilgili gerçek veya tüzel kişiye bir idari para cezası verilir ve ilgili hükme göre verilecek ceza iki kat artırılır. Dolayısıyla faaliyeti devam eden bir şirketin yönetim kurulu karar defterinin,  kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın (Aralık) sonuna kadar açılış onayının ve izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar da kapanış onay işleminin yapılmaması halinde her bir yapılmayan onay için 13 bin 949 TL idari para cezası uygulanacaktır. Açılış ve kapanış onayının her ikisinin de yapılmaması halinde kabahatlerden birinin idari yaptırım kararı verilinceye kadar birden çok işlenmiş sayılacağından, verilecek ceza iki kat artırılarak 2022 yılı için (13.949+13.949x2=) 41.847 TL olarak uygulanacaktır. Öte yandan örneğin yönetim kurulu karar defteri yanında pay defterinin de açılış onayı yapılmaması halinde de kabahat birden fazla işlenmiş olacağından ceza, yine iki kat arttırılarak uygulanacaktır.  

-          5326 sayılı Kabahatler Kanunu’nun, 20’nci maddesine göre, 50 bin Türk Lirası’ndan az idari para cezasını gerektiren kabahatlerde soruşturma zaman aşımı süresinin üç yıl olduğu, bu sürenin dolması halinde kabahatten dolayı kişi hakkında idari para cezasına karar verilemeyecektir. Örneğin 2018 yılında yapılması gereken onayların yapılmamış olması halinde 3 yıllık zamanaşımı dolmuş olacağından herhangi bir idari para cezası verilmesi mümkün olmayacaktır.

-          Yönetim kurulu karar defteri ile ilgili öngörülen idari para cezası, tüzel kişilik hakkında uygulanacaktır. Ancak tüzel kişiliğe kesilen para cezasının sorumluluğu ölçüsünde yönetim kurulu üyelerinden tahsili yönünde karar alınması için genel kurulda görüşme yapılabilir.