ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA USULÜ NASILDIR?

1- GENEL KURUL TOPLANTI ÇEŞİTLERİ NELERDİR? TOPLANTI NE ZAMAN YAPILABİLİR?

a) Olağan Genel Kurul Toplantısı:

Her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.

b) Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı:

Şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır.

c) İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu:

İmtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde Genel Kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas sözleşme değişikliğine karar verilmesi halinde, anılan karar tarihinden itibaren en geç bir ay içinde Genel Kurul toplantıya çağırılır.

2- İZNE TABİ TOPLANTILAR

Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu amaçla yapılacak Genel Kurul toplantıları, ancak Bakanlık izin alındıktan sonra yapılır.

3-TOPLANTIYA ÇAĞRI

KİMLER ÇAĞRIYA YETKİLİDİR?

TTK m.410 hükmüne göre;

“Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. 

Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.”

TTK m.410 hükmüne göre ise azınlığın da toplantıya çağırma hakkının bulunduğunu belirtmek gerekir. Mezkûr hüküm şu şekildedir:

“Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.

Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır”

ÇAĞRI USULÜ NASIL OLMALIDIR?

TTK m.414 hükmüne göre; “Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

Sermaye Piyasası Kanununun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası hükmü saklıdır.”

ÇAĞRISIZ TOPLANTI MÜMKÜN MÜDÜR?

TTK m.416 hükmüne göre; “Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.

Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.”